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完整的私募基金管理公司设立流程
  金融牌照是最近火热的一个词。而且,越来越火!金融牌照即金融机构经营许可证,是批准金融机构开展业务的正式文件。目前金融许可证由中国人民银行、银监会、证监会和保监会等部门分别颁发。私募牌照严格意义上讲不属于真正的金融牌照,其不需要一行三会等部门的审批,因2016年之前私募基金管理人备案后会有一个备案登记证明,俗称“私募牌照”。2016年2月,中基协公告进一步规范私募基金管理人登记,私募牌照又成了资本市场的焦点。
私募基金管理公司
 
  现在事实是,拿到牌照通过登记的周期越来越长,难度越来越大,标准越来越高。
 
  一、私募牌照的源起及政策
 
  说是私募牌照,实际流程是注册一家私募公司,让其符合中基协的登记备案要求:注入资本金、租好房子、有一帮拿证的弟兄们干活、正常运营;聘请律师事务所出具法律意见书,然后通过中基协平台申请登记备案;中基协审核通过后,发送邮件通知公司,意即私募备案成功,获得了私募牌照。备案成功后,在中基协公开信息中可以查到私募机构的详细信息。
 
  1、备案的依据
 
  《证券投资基金法》
 
  第九十条担任非公开募集基金的基金管理人,应当按照规定向基金行业协会履行登记手续,报送基本情况。
 
  第九十一条未经登记,任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动;但是,法律、行政法规另有规定的除外。
 
  《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
 
  第五条私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。
 
  第六条私募基金管理人申请登记,应当通过私募基金登记备案系统,如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。
 
  2、注册投资公司的政策
 
  自央行2016年4月14日出台《互联网金融风险专项整治工作实施方案》后,互联网金融专项整治工作启动,各省级政府联合当地金融监管部门,主要从在工商系统登记注册的企业入手,进行业务性质界定,以便分类处置;在整治期内,全国各省市将暂停登记注册在名称、经营范围中含有金融、投资、资产管理、基金等相关字样的企业。
 
  国内多省市已经暂停了金融类公司注册,目前可以注册的省份有西藏、江西、浙江、福建、广东、山东、湖南、河南等地。
 
  自去年初开始,证监会及中基协先后下发了诸多规范性文件,治理行业乱象,规范私募公司运营。
 
  从大的环境上讲,私募行业的监管是趋紧的,所以要求我们合法合规开展经营活动。
 
  二、对私募机构要求及规划
 
  1、目前备案的标准
 
  (一)高管资格
 
  高管必须至少有2名以上具备基金从业资格,其中法定代表人必须有从业资格,总经理、风控负责人之一必备基金从业资格。
 
  注:说是这么说,但实际备案却不止。
 
  高管必须是“从业人员管理系统”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人。
 
  (二)注册资本
 
  实缴资本能保证公司运营超过6个月时间,最好超过注册资本的25%及100万。
 
  注:目前出现了250万实收资本被反馈的案例,1000万的注册资本建议实收300万。
 
  (三)办公条件
 
  需要有实际的办公地址,200平以上,能满足公司所有员工正常办公,以及适当的办公设备。根据中基协最新改版通知,系统中需要上传机构所在写字楼图片及机构前台图片。
 
  (四)从业人员
 
  最好有10名以上的员工,组织架构有:总经理、投资部、风控部、市场部、人事行政部、财务部等,各1-2名员工,其中总经理,风控负责人,投资经理最好是全职。
 
  (五)监管制度
 
  根据监管要求及公司自身情况,编写制度性文件,一般有20个左右的制度性文件,协会必备制度为9-11个。
 
  2、确定业务类别及产品类型
 
  根据中基协最新改版通知,私募基金管理人可分为下列3种,基金管理人在规划时应明确基金管理人类型及下述的基金产品类型,便于后面事项的安排。
 
  业务类别
 
  证券投资基金管理人
 
  股权及创业投资基金管理人
 
  其他私募投资基金管理人
 
  产品类型
 
  权益类基金
 
  是指根据合同约定的投资范围,投资于股票或股票型基金的资产比例高于80%(含)的私募证券基金。
 
  固收类基金
 
  是指根据合同约定的投资范围,投资于银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购以及有预期收益率的银行理财产品、信托计划等金融产品的资产比例高于80%(含)的私募证券基金。
 
  混合类基金
 
  是指合同约定的投资范围包括股票、债券、货币市场工具但无明确的主要投资方向的私募证券投资基金。
 
  期货及其他衍生品类基金
 
  是指根据合同约定的投资范围,主要投资于期货、期权及其他金融衍生品、先进的私募证券投资基金。
 
  并购基金
 
  是指主要对处于重建期企业的存量股权展开收购的私募股权基金。
 
  房地产基金
 
  是指从事一级房地产项目开发的私募基金,包括采用夹层方式进行投资的房地产基金。
 
  基础设施基金
 
  是指投资于基础设施项目的私募基金,包括采用夹层方式进行投资的基础设施基金。
 
  上市公司定增基金
 
  是指主要投资于上市公司定向增发的私募股权投资基金。
 
  红酒艺术品等商品基金
 
  是指以艺术品、红酒等商品为投资对象的私募投资基金。
 
  3、公司成立规划
 
  根据实际情况设计公司章程,包括(股东、出资比例,注册资本,经营范围),实际经营地,注册地,投决会,高管,内部组织架构,产品模式,发展规划等。
 
  4、注册地选择
 
  选择一个比较合适的公司注册地址,主要考虑:环境的稳定性,提供注册地址,税收优惠,高管退税和奖励,管理规模奖励,注册费用,办公室提供和其他配套服务措施。
 
  三、注册私募公司流程
 
  1、确定公司名称
 
  按照协会规定,目前申请私募基金牌照的主体公司名称和经营范围必须有“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“基金管理”等字样,一般公司名称为“XXXX投资管理有限公司”、“XXXX资产管理有限公司”、“XXXX投资有限公司”、“XXXX股权投资有限公司”、“XXXX股权基金投资管理有限公司”、“XXXX资本管理有限公司”等,名称的确定和全国各地的工商局具体规定有关系,各地最终审核名称结果有所不同。
 
  2、确定管理人组织形式
 
  目前一般为有限责任公司或有限合伙企业。
 
  3、确定注册成本
 
  一般在1,000万比较合适,现在是认缴资本制度,股东可以约定在某一时间之前实缴完资本即可,但协会备案要求实缴资本比例25%及以上,或者实缴资本能保证公司运营超过6个月时间。
 
  4、确定公司经营范围
 
  按照协会的规定目前私募基金管理人的经营范围只能是:资产管理,投资管理,股权投资,股权投资管理(申请私募证券基金类型牌照的管理人经营范围里不要写“投资咨询”字样)。
 
  5、核名
 
  先拟3—5个名字,去工商局现场核名。
 
  6、履行金融审批程序
 
  申请表原件。
 
  企业名称预先核准通知书复印件。
 
  企业内部管理制度及风控制度复印件。
 
  公司章程复印件。
 
  实际控制人的身份证明复印件。
 
  企业法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员的简历、身份证明、相关从业资格证明文件复印件。
 
  企业注册地址证明和实际办公地址的租赁合同复印件。
 
  风险提示书。
 
  合法合规承诺函。
 
  高管人员简历。
 
  7、工商注册
 
  企业名称预先核准申请书。
 
  公司设立登记申请书。
 
  股东、法人、监事、高管人员、财务人员、联系人身份证扫描件。
 
  公司章程。
 
  指定代理人授权书。
 
  8、刻章
 
  四、私募公司开业事项
 
  1、银行开户
 
  考虑银行账户的便捷性及今后托管的条件是否适合。
 
  2、税务报到及核定税种
 
  现在一般投资公司增值税税率为6%(全部营业额/(1+6%)*6%=增值税额),核定为小规模纳税人征收率为3%。企业所得税25%,还有一些印花税。
 
  办理法人一证通U盾,开通税务和银行的三方协议,保证以后进行网上报税。
 
  3、社保和公积金开户
 
  办理员工的社保、公积金网上开户,人员增加等事宜。
 
  4、确定实际办公地址
 
  在实际经营城市确定办公地址,因为现在申请私募牌照需要实际办公地址,律师和协会都会现场尽职调查。根据中基协最新改版通知,系统中需要上传机构所在写字楼图片及机构前台图片。
 
  5、股东注入资本金
 
  按公司运营约6个月时间需要的成本。
 
  6、会计师事务所出验资报告
 
  7、高管和律师沟通进行制度设计
 
  五、申请私募牌照
 
  1、高管资格
 
  高管必须至少有2名以上具备基金从业资格,其中法定代表人必须有从业资格,总经理、风控负责人之一必备基金从业资格。
 
  高管必须是“从业人员管理系统”中进行了从业资格注册或个人信息登记的自然人。
 
  2、经营范围
 
  按上述注册的要求即可。
 
  3、注册资本
 
  实缴资本能保证公司运营超过6个月时间,最好超过注册资本的25%及300万。
 
  4、办公条件
 
  需要有实际的办公地址,200平以上,能满足公司所有员工正常办公,以及适当的办公设备。根据中基协最新改版通知,系统中需要上传机构所在写字楼图片及机构前台图片。
 
  5、从业人员
 
  最好有10名以上(持证最少5人)的员工,组织架构有:总经理、投资部、风控部、市场部、人事行政部、财务部等,各1-2名员工,其中总经理,风控负责人,投资经理最好是全职。
 
  6、制度性文件
 
  根据监管要求及公司自身情况,编写制度性文件,一般有20个左右制度性文件,协会必备制度为9-11个。
 
  以下文件必备:
 
  风险控制管理制度
 
  信息披露事务管理制度
 
  基金宣传推介、募集管理制度
 
  合格投资者风险揭示制度
 
  合格投资者内部审批流程制度
 
  内部交易记录制度
 
  防范内幕交易及利益冲突的投资交易制度
 
  从业人员买卖证券申报制度
 
  公平交易制度
 
  内部控制管理制度
 
  7、牌照类型
 
  目前有私募证券投资基金、私募证券类FOF基金、私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金、其他私募投资基金、其他私募投资基金类FOF,根据自己的实际需求选择一个或多个,按照协会最新的解答十三的要求,只能申请一种类型,并且以前的多类型牌照也要整改。
 
  所以,3选一吧。
 
  8、律师出具法律意见书
 
  聘请专业律师事务所进场尽职调查,根据协会的要求完成《法律意见书》,在私募基金管理人系统中申请牌照时提交。
 
  9、在备案系统申请牌照
 
  申请私募基金管理人备案账号,完成网上资料输入并和法律意见书内容保持一致,并上传《法律意见书》。
 
  10、协会反馈
 
  如果协会有疑问,会反馈给管理人邮箱,管理人按反馈意见整改并请律师事务所补充法律意见书之后一并提交。
 
  11、协会审核通过,取得私募基金管理人牌照
 
  协会通过审核后,发送邮件至管理人邮箱,私募备案成功。
 
  六、发行基金产品
 
  1、准备尽职调查材料
 
  私募机构要发产品,势必要和外部各种形形色色的机构打交道,包括证券公司、期货公司等经纪商、信托公司或公募基金等通道方,银行或者三方销售平台等资金方、销售渠道等。在产品筹备期,这些涉及的机构都会对私募管理人进行尽职调查,需要管理人提供相关材料。
 
  尽职调查的内容一般包括:公司概况、投资流程和风控制度、投资理念、投资策略、历史业绩、交易记录和获奖情况等。
 
  2、产品结构设计
 
  产品设计可分为结构化产品和非结构化产品设计。
 
  (1)结构化产品。在结构化产品中,产品份额分为不同的类型,每一类份额有不同的权利和义务。最常见的结构化产品分为优先级和劣后级(又称B级、风险级、普通级)两类份额,由劣后级资金为优先级资金承担所有损失或者由劣后级资金来确保优先级的固定收益。通过结构化的设计,优先级资金一般享有优先分配产品利润的权利和本金安全的保障,而劣后级资金在承担产品的大部分或全部的风险的同时有可能获得较高的收益。
 
  (2)管理型(非结构化)产品。在管理型(非结构化)产品中,所有份额享有相同的权利,承担相同的风险。比起结构化产品,更多的基金管理人还是更青睐管理型产品,因为管理型产品没有为优先级保本保收益的压力,压力更小,操作更自如。
 
  3、确定产品主体
 
  私募证券基金一般采用契约型基金作为基金载体,股权/创业投资基金一般采用有限合伙企业做为基金载体,其他类私募基金将视具体情况选择契约型基金和有限合伙型基金,特殊情况还可采用公司制基金。
 
  6、选择销售渠道
 
  产品的结构和发行渠道确定后,产品要最终成立还要解决产品资金来源的问题。目前私募基金主要的销售渠道有基金管理人自行销售、经纪商销售、三方平台销售、银行销售等。根据实际情况不同可以选择只通过其中的某一种渠道销售,或是同时借助多个渠道进行销售。除了自行销售外,其他的渠道方一般都会收取一定的销售费用,费用高低会根据具体的情况而定。
 
  七、产品备案登记
 
  A.私募证券投资基金
 
  1、营业执照\主体资格证明文件(合伙型、合作型、公司型基金适用)
 
  2、基金招募说明书
 
  3、基金风险揭示书
 
  4、投资者承诺函
 
  5、募集规模证明(包括验资证明、银行对账单等出资证明文件、工商登记调档材料等第三方出具的证明)
 
  6、基金合同/合伙协议/公司章程
 
  7、委托管理协议(若有)
 
  8、基金托管协议(若有)
 
  9、投资者明细(包括姓名/机构名称、证件号码、实际投资额。成立日期在2014年8月21日(含当日)以后的基金必填此项)
 
  10、对销售业务的管理制度
 
  11、对份额登记业务的管理制度
 
  12、销售系统测试报告、销售系统与中央数据交换平台联网测试报告、销售系统功能说明
 
  13、销售监管机构监督协议
 
  14、份额登记系统测试报告、销售系统与中央数据交换平台联网测试报告、销售系统功能说明。(若有)
 
  15、TA资金清算系统测试报告、功能说明。(若有)
 
  16、份额登记监管机构监督协议(若有)
 
  17、委托外包协议(若有)
 
  B.私募股权投资基金
 
  1、营业执照\主体资格证明文件(合伙型、合作性、公司型基金适用)
 
  2、基金招募说明书
 
  3、基金风险揭示书
 
  4、投资者承诺函
 
  5、募集规模证明(包括验资证明、银行对账单等出资证明文件、工商登记调档材料等第三方出具的证明)
 
  6、基金合同/合伙协议/公司章程
 
  7、委托管理协议(若有)
 
  8、基金托管协议(若有)
 
  9、投资者明细(包括姓名/机构名称、证件号码、实际投资额。成立日期在2014年8月21日(含当日)以后的基金必填此项)
 
  10、对销售业务的管理制度
 
  11、对份额登记业务的管理制度
 
  12、销售系统测试报告、销售系统与中央数据交换平台联网测试报告、销售系统功能说明
 
  13、销售监管机构监督协议
 
  14、份额登记系统测试报告、销售系统与中央数据交换平台联网测试报告、销售系统功能说明。(若有)
 
  15、TA资金清算系统测试报告、功能说明。(若有)
 
  16、份额登记监管机构监督协议(若有)
 
  17、委托外包协议(若有)
 
  C.其他投资基金
 
  1、营业执照\主体资格证明文件(合伙型、合作性、公司型基金适用)
 
  2、基金招募说明书
 
  3、基金风险揭示书
 
  4、投资者承诺函
 
  5、募集规模证明(包括验资证明、银行对账单等出资证明文件、工商登记调档材料等第三方出具的证明)
 
  6、基金合同/合伙协议/公司章程
 
  7、委托管理协议(若有)
 
  8、基金托管协议(若有)
 
  9、投资者明细(包括姓名/机构名称、证件号码、实际投资额。成立日期在2014年8月21日(含当日)以后的基金必填此项)
 
  10、对销售业务的管理制度
 
  11、对份额登记业务的管理制度
 
  12、销售系统测试报告、销售系统与中央数据交换平台联网测试报告、销售系统功能说明
 
  13、销售监管机构监督协议
 
  14、份额登记系统测试报告、销售系统与中央数据交换平台联网测试报告、销售系统功能说明。(若有)
 
  15、TA资金清算系统测试报告、功能说明。(若有)
 
  16、份额登记监管机构监督协议(若有)
 
  17、委托外包协议(若有)
 
  D.顾问管理产品
 
  1、投资顾问协议
 
  2、管理人认为需要说明的其他问题(若有)
 
  以上就是有关“完整的私募基金管理公司设立流程”的详细介绍,如果您还有疑问或者想了解更多,请点击在线咨询或者拨打我们的咨询热线,资深顾问会给您满意的答复。深圳市千百万投资咨询有限公司专业代办深圳、前海、香港以及海外公司注册,记账报税,注册商标,地址挂靠等一站式服务,公司拥有一批从业经验丰富、责任心强、素质高的顾问团队,已为上万家企业提供服务,赢得了广大客户的一致好评。
 
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